Blíží se účinnost novely ZOKu - znáte své povinnosti?

Od 01.01.2021 vstoupí v účinnost novela zákona o obchodních korporacích (dále jen „novela“). Tato novela přináší kromě řady změn i některé nové povinnosti pro podnikatele. Na co si dát pozor?

Jste akciová společnost se statutárním ředitelem? Pozor, změňte si stanovy.

  • Zaniká institut statutárního ředitele. Jediným orgánem v monistických akciových společnostech bude jen správní rada.
  • Jak postupovat v praxi? Pokud jste akciovou společností se statutárním ředitelem, změňte si stanovy tak, aby výše uvedené reflektovaly. Změna stanov musí být provedena nejpozději do 01.01.2022. Nové znění stanov nezapomeňte založit do sbírky listin a změny rovněž zapište do obchodního rejstříku.

Je vaše společnost jednatelem, členem představenstva či dozorčí rady jiné společnosti? Nezapomeňte si splnit novou povinnost vůči obchodnímu rejstříku.

  • Společnosti, které jsou jednateli, členy představenstva, správní rady nebo dozorčí rady jiné společnosti (resp. obecně které jsou členy voleného orgánu jiné právnické osoby), si nově musí zvolit jedinou fyzickou osobu, která je bude v takovém orgánu zastupovat (dále jen „pověřená fyzická osoba“). Jejím zvolením to však nekončí – pověřenou fyzickou osobu je potřeba zapsat rovněž do obchodního rejstříku, a to v zákonných lhůtách.
  • Jak postupovat v praxi? Pokud bude vaše společnost zvolena jako člen orgánu jiné právnické osoby (tj. jako jednatel, člen představenstva, správní rady či dozorčí rady), nezapomeňte zvolit pověřenou fyzickou osobu a zapsat ji do obchodního rejstříku. To vše do 3 měsíců ode dne vzniku funkce vaší společnosti jakožto člena voleného orgánu. Pokud je vaše společnost již nyní členem voleného orgánu jiné společnosti, musíte si pověřenou fyzickou osobu zvolit a zapsat ji do obchodního rejstříku nejpozději do 01.04.2021. V opačném případě funkce vaší společnosti jakožto člena voleného orgánu zanikne.

Kromě výše uvedených povinností přináší novela celou řadu dalších změn. Přinášíme vám ty nejdůležitější.

Společníka může na valné hromadě doprovázet další osoba

  • Novela umožňuje společníkům, aby s nimi byla na valné hromadě přítomna další osoba. Nechcete-li, aby společníci tuto možnost měli, je nutné ji ve společenské smlouvě vyloučit. Pokud tuto možnost nevyloučíte, nezapomeňte zavázat doprovázející osobu mlčenlivostí.

Možnost rozšířit případy, kdy společník nesmí hlasovat na valné hromadě

  • Nově můžete ve společenské smlouvě určit další důležité důvody, pro které nebude společník oprávněn hlasovat na valné hromadě. Typicky se bude jednat o situaci, kdy je společník ve střetu zájmů.

Zpřísnění protestů na valné hromadě

  • Pokud bude chtít společník namítat neplatnost usnesení valné hromady, musí proti takovému usnesení podat protest, který nově musí být odůvodněný. Ve společenské smlouvě však můžete podmínku podat protest zcela vyloučit.

Změny týkající se smluv o výkonu funkce

  • V případě rozporu smlouvy o výkonu funkce se společenskou smlouvou budou mít nově přednost ustanovení společenské smlouvy. Bude se to však týkat pouze smluv o výkonu funkce uzavřených po 01.01.2021.

Zákaz dodatečného hlasování na valné hromadě

  • Společník nepřítomný na valné hromadě může po účinnosti novely dodatečně pouze projevit souhlas s rozhodnutími, kterými se mění společenská smlouva a zasahují do jeho práv nebo povinností. Oproti stávající úpravě tak již nebude moci společník dodatečně vykonávat hlasovací právo po uskutečnění valné hromady.

Spojení práva jmenovat a odvolat člena statutárního orgánu s podílem

  • Nově můžete ve společenské smlouvě s.r.o. a a.s. s určitým podílem nebo akcií spojit právo jmenovat či odvolat člena statutárního orgánu.

Změny týkající se zákazu konkurence

  • Nyní je zapotřebí svolení všech společníků, aby mohl člen voleného orgánu vykonávat určitou konkurenční činnost. Novelou tato podmínka ponechána na vymezení ve společenské smlouvě. Pokud chcete upravit konkurenční činnosti této osoby odlišně od zákona, je nutné tato pravidla stanovit ve společenské smlouvě.

Okamžik odstoupení člena voleného orgánu

  • Nově můžete ve společenské smlouvě určit, že funkce člena voleného orgánu při jeho odstoupení zaniká v momentě, kdy jej projedná nebo měl projednat orgán, jehož je členem. V opačném případě zaniká funkce v momentě, kdy odstoupení projedná nebo měl projednat orgán, který jej zvolil.

Zakládání účetních závěrek do sbírky listin

  • Soudy budou moci zrušit společnost bez její likvidace, pokud společnost nesplní zakládací povinnost za nejméně 2 po sobě jdoucí účetní období a společnosti nebude možné doručit výzvu k dodatečnému splnění zakládací povinnosti.

Velice rádi Vám detailně vysvětlíme veškeré změny a pomůžeme Vám s úpravou Vaší společenské smlouvy či stanov. Kontaktní údaje jsou uvedeny níže.

Lukáš Zahrádka a Karel Nejtek